英皇國際(HKG:0163)及英皇酒店(HKG:0296)聯合公佈企業重組

Hong Kong, 2010年12月6日, AEST (ABN Newswire) - 英皇集團(國際)有限公司(「英皇國際」)(HKG:0163)及英皇娛樂酒店有限公司(「英皇酒店」)(HKG:0296)今天聯合公佈一連串有關企業重組之交易。

1. 英皇酒店出售位於上海正發展中的項目(「項目」)予英皇國際

英皇國際全資附屬公司已訂立買賣協議，同意購買英皇酒店全資附屬公司旗下之項目。有關代價相等於項目於成交時之未經審核綜合資產淨值，並以項目於2010年11月24日之估值及調整遞延稅項後計算，再加上項目股東貸款金額。根據英皇酒店2010年9月30日之未經審核綜合帳目(其中項目已計算在內)，代價將會約為港幣10億6,293萬元。代價之支付方式是以配發及發行258,509,196股英皇國際股份(「英皇國際代價股份」)，每股作價港幣4.11元。有關作價是參照於2010年9月30日每股英皇國際股份之未經審核綜合資產淨值，以及作出所需調整，包括(i) 扣除英皇國際現金股息；(ii) 加上英皇國際所持全部物業之既有市值與2010年9月30日之賬面值之間的差額；(iii) 不包括與就英皇國際所持物業公平值變動而確認之遞延稅項，及(iv) 於2010年9月30日應付關連公司之款項(已以約定金額取代) 之賬面值。餘款將以現金支付。英皇國際代價股份將佔英皇國際擴大後之發行股本約8.01%。

該項目位於上海黃金地段豫園，現時正在開發中，地盤佔地246,200平方呎，即將發展成一幢購物商場及酒店/服務式公寓綜合大樓。綜合大樓主樓將為多層購物商場，預期總建築面積達1,298,500平方呎。該地盤將毗鄰新的上海M10地鐵線。

英皇國際董事總經理兼英皇酒店執行董事范敏嫦女士表示: 「透過有關交易，為英皇酒店締造良機，將目前還未產生收益之項目變現為有價證券。更重要的是，有關交易可理順英皇國際及英皇酒店之業務路線。英皇國際之業務為物業投資及發展，故在財政上較適合發展該物業，而英皇酒店則無需再投入大量資本於仍在建中之項目。今後，英皇酒店可有效地調配財務資源及管理層精力，更專注在澳門發展娛樂及酒店之業務。此行動對英皇國際及英皇酒店均有效地實行企業重組，達至雙贏局面」。

該交易將可讓英皇國際增持於前景不俗之項目權益而無需負上重大現金承擔，並同時擴大股份數目，提升市值。

2. 建議將英皇國際之股份以實物形式分派股份予英皇酒店之股東

英皇酒店建議，於完成收購項目後所獲得之英皇國際代價股份以特別股息之形式宣派予英皇酒店之股東，分派基準為每持有五股英皇酒店股份獲派一股英皇國際股份。

有關交易讓英皇酒店股東獲派可變現之股份，而英皇國際則能因應其增加之資本而獲享優化股東基礎及改善資本市場上之流通量。

3. 英皇國際提出自願性有條件要約收購所有英皇酒店股份

同時，英皇國際將透過其全資附屬公司提出收購英皇酒店股本中全部已發行股份之自願性有條件現金及證券交換要約(「要約」)。根據要約，每4股英皇酒店股份可換取3股英皇國際股份及現金為港幣0.16元。現時英皇酒店最高可供要約股份數目為549,318,168股。接受要約的英皇酒店股東將會交出所擁有的英皇酒店股份，以及上述英皇酒店特別股息所宣派的英皇國際股份及英皇酒店每股港幣0.04元的現金中期股息。以換取據上述比例的英皇國際股份及要約的現金部份，該現金相當於英皇酒店股東所得之現金中期股息。

范女士補充: 「我們將提供選擇權予英皇酒店股東，他們可透過股份交換以成為英皇國際之股東，藉以持有股票市場上流通量更高、股東基礎較大、擁有完善地產組合及多元化項目之公司之股權。然而，若英皇酒店股東不接納有關要約，他們仍可保留英皇酒店之股權，並以每5股英皇酒店股份獲取1股英皇國際股份作特別股息。」

要約讓英皇國際可無需投入額外現金資本而增持英皇酒店獲利業務之權益。假設部份或所有英皇酒店股東接受有關要約，英皇國際之資本基礎將得以擴大，並同時增強英皇國際之投資者層次。英皇酒店之股東可伸延於英皇國際之投資，並同時保留於該項目之投資參與。

4.英皇國際建議以實物形式向股東分派股份

受制於以上交易完成，英皇國際將以每持有10股派發1股的比例，向其股東派發英皇國際股份作為特別股息。股息中的英皇國際股份將來自(1) 於英皇酒店派發特別股息時收到的英皇國際股份，(2)要約中英皇酒店股東提供的英皇酒店特別股息所宣派之英皇國際股份，及(3)以紅股形式發行的英皇國際股份。

有關交易將增加英皇國際股份於公衆市場之流通性並擴大其股本基礎。英皇國際股東亦可享受資本基礎擴大及流通性改善之好處，並以股份分派形式從有價資產中套現。

附錄:

股東利益總結

-------------------------------------------------------------英皇國際股東(163)                  英皇酒店股東(296)-------------------------------------------------------------                      接受要約                   不接受要約-------------------------------------------------------------- 現金股息           - (i)交出4股英皇酒店股份     - 保留英皇酒店股份                       (當中附帶英皇酒店特別股                       息中之英皇國際股份(經T2)                     及中期股息現金)                   - (ii)獲得3股英皇國際股份                       (經T3)-------------------------------------------------------------- 以每10股所持有    - 獲得要約的現金部份          - 以每5股所持有之之英皇國際股份        (相等於中期現金股息)         英皇酒店股份獲得獲得1股英皇國際股份   (經T3)                     1股英皇國際股份 (經T4)                                        (經T2)-------------------------------------------------------------                                            - 獲得中期現金股息                                               (相等於要約的現金部份)-------------------------------------------------------------

T1：英皇酒店出售項目予英皇國際
T2：建議將英皇國際之股份以實物形式分派股份予英皇酒店之股東
T3：英皇國際提出自願性有條件要約收購所有英皇酒店股份
T4：英皇國際建議以實物形式向股東分派股份

股東時間表

--------------------------------------------------日期	         英皇國際股東(163)	   英皇酒店股東(296)--------------------------------------------------2010年12月15日	分派股份除權日	--------------------------------------------------2010年12日20日	分派股份記錄日期	   要約開始--------------------------------------------------2011年1月5日	股東特別大會	   股東特別大會--------------------------------------------------2011年1月19日		             要約截止日--------------------------------------------------2011年1月20日		             分派股份除權日--------------------------------------------------2011年1月24日		             分派股份記錄日期--------------------------------------------------2011年1月28日    分派股份股票寄發日	   分派股份股票寄發日--------------------------------------------------

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