英皇国际(HKG:0163)及英皇酒店(HKG:0296)联合公布企业重组

Hong Kong, 2010年12月6日, AEST (ABN Newswire) - 英皇集团(国际)有限公司(「英皇国际」)(HKG:0163)及英皇娱乐酒店有限公司(「英皇酒店」)(HKG:0296)今天联合公布一连串有关企业重组之交易。

1. 英皇酒店出售位于上海正发展中的项目(「项目」)予英皇国际

英皇国际全资附属公司已订立买卖协议，同意购买英皇酒店全资附属公司旗下之项目。有关代价相等于项目于成交时之未经审核综合资产净值，并以项目于2010年11月24日之估值及调整递延税项后计算，再加上项目股东贷款金额。根据英皇酒店2010年9月30日之未经审核综合帐目(其中项目已计算在内)，代价将会约为港币10亿6,293万元。代价之支付方式是以配发及发行258,509,196股英皇国际股份(「英皇国际代价股份」)，每股作价港币4.11元。有关作价是参照于2010年9月30日每股英皇国际股份之未经审核综合资产净值，以及作出所需调整，包括(i) 扣除英皇国际现金股息；(ii) 加上英皇国际所持全部物业之既有市值与2010年9月30日之账面值之间的差额；(iii) 不包括与就英皇国际所持物业公平值变动而确认之递延税项，及(iv) 于2010年9月30日应付关连公司之款项(已以约定金额取代) 之账面值。余款将以现金支付。英皇国际代价股份将占英皇国际扩大后之发行股本约8.01%。

该项目位于上海黄金地段豫园，现时正在开发中，地盘占地246,200平方呎，即将发展成一幢购物商场及酒店/服务式公寓综合大楼。综合大楼主楼将为多层购物商场，预期总建筑面积达1,298,500平方呎。该地盘将毗邻新的上海M10地铁线。

英皇国际董事总经理兼英皇酒店执行董事范敏嫦女士表示: 「透过有关交易，为英皇酒店缔造良机，将目前还未产生收益之项目变现为有价证券。更重要的是，有关交易可理顺英皇国际及英皇酒店之业务路线。英皇国际之业务为物业投资及发展，故在财政上较适合发展该物业，而英皇酒店则无需再投入大量资本于仍在建中之项目。今后，英皇酒店可有效地调配财务资源及管理层精力，更专注在澳门发展娱乐及酒店之业务。此行动对英皇国际及英皇酒店均有效地实行企业重组，达至双赢局面」 。

该交易将可让英皇国际增持于前景不俗之项目权益而无需负上重大现金承担，并同时扩大股份数目，提升市值。

2. 建议将英皇国际之股份以实物形式分派股份予英皇酒店之股东

英皇酒店建议，于完成收购项目后所获得之英皇国际代价股份以特别股息之形式宣派予英皇酒店之股东，分派基准为每持有五股英皇酒店股份获派一股英皇国际股份。

有关交易让英皇酒店股东获派可变现之股份，而英皇国际则能因应其增加之资本而获享优化股东基础及改善资本市场上之流通量。

3. 英皇国际提出自愿性有条件要约收购所有英皇酒店股份

同时，英皇国际将透过其全资附属公司提出收购英皇酒店股本中全部已发行股份之自愿性有条件现金及证券交换要约(「要约」)。根据要约，每4股英皇酒店股份可换取3股英皇国际股份及现金为港币0.16元。现时英皇酒店最高可供要约股份数目为549,318,168股。接受要约的英皇酒店股东将会交出所拥有的英皇酒店股份，以及上述英皇酒店特别股息所宣派的英皇国际股份及英皇酒店每股港币0.04元的现金中期股息。以换取据上述比例的英皇国际股份及要约的现金部份，该现金相当于英皇酒店股东所得之现金中期股息。

范女士补充: 「我们将提供选择权予英皇酒店股东，他们可透过股份交换以成为英皇国际之股东，借以持有股票市场上流通量更高、股东基础较大、拥有完善地产组合及多元化项目之公司之股权。然而，若英皇酒店股东不接纳有关要约，他们仍可保留英皇酒店之股权，并以每5股英皇酒店股份获取1股英皇国际股份作特别股息。 」

要约让英皇国际可无需投入额外现金资本而增持英皇酒店获利业务之权益。假设部份或所有英皇酒店股东接受有关要约，英皇国际之资本基础将得以扩大，并同时增强英皇国际之投资者层次。英皇酒店之股东可伸延于英皇国际之投资，并同时保留于该项目之投资参与。

4.英皇国际建议以实物形式向股东分派股份
受制于以上交易完成，英皇国际将以每持有10股派发1股的比例，向其股东派发英皇国际股份作为特别股息。股息中的英皇国际股份将来自(1) 于英皇酒店派发特别股息时收到的英皇国际股份，(2)要约中英皇酒店股东提供的英皇酒店特别股息所宣派之英皇国际股份，及(3)以红股形式发行的英皇国际股份。

有关交易将增加英皇国际股份于公众市场之流通性并扩大其股本基础。英皇国际股东亦可享受资本基础扩大及流通性改善之好处，并以股份分派形式从有价资产中套现。

附录:

股东利益总结

------------------------------------------------------------英皇国际股东(163)               英皇酒店股东(296)------------------------------------------------------------                       接受要约                 不接受要约------------------------------------------------------------- 现金股息           - (i)交出4股英皇酒店股份     - 保留英皇酒店股份                       (当中附带英皇酒店特别股                       息中之英皇国际股份(经T2)                    及中期股息现金)                   - (ii)获得3股英皇国际股份                       (经T3)------------------------------------------------------------以每10股所持有       - 获得要约的现金部份         - 以每5股所持有之之英皇国际股份         (相等于中期现金股息)        英皇酒店股份获得获得1股英皇国际股份    (经T3)                    1股英皇国际股份(经T4)                                        (经T2)------------------------------------------------------------                                            - 获得中期现金股息                                               (相等于要约的现金部份)------------------------------------------------------------T1：英皇酒店出售项目予英皇国际T2：建议将英皇国际之股份以实物形式分派股份予英皇酒店之股东T3：英皇国际提出自愿性有条件要约收购所有英皇酒店股份T4：英皇国际建议以实物形式向股东分派股份

股东时间表

---------------------------------------------------日期              英皇国际股东(163)    英皇酒店股东(296)---------------------------------------------------2010年12月15日   分派股份除权日---------------------------------------------------2010年12日20日   分派股份记录日期      要约开始---------------------------------------------------2011年1月5日     股东特别大会          股东特别大会---------------------------------------------------2011年1月19日                          要约截止日---------------------------------------------------2011年1月20日                          分派股份除权日---------------------------------------------------2011年1月24日                          分派股份记录日期---------------------------------------------------2011年1月28日   分派股份股票寄发日     分派股份股票寄发日---------------------------------------------------

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