Osisko annonce une entente d'acquisition amicale avec Yamana Gold et Agnico Eagle
Montreal, April 17, 2014 AEST (ABN Newswire) - Corporation Minière Osisko (« Osisko ») (
TSE:OSK)(FRANCFORT:EWX), Yamana Gold Inc. (TSE:YRI)(NYSE:AUY) (« Yamana ») et Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE:AEM)(TSE:AEM) (« Agnico Eagle ») ont le plaisir d'annoncer la conclusion d'une entente (« l'entente ») en vertu de laquelle Yamana et Agnico Eagle feront l'acquisition, de façon conjointe, de 100% de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko pour une contrepartie totale de 3,9 milliards $CA ou 8,15 $CA par action. L'offre totale comprend environ 1,0 milliard $CA en espèces, 2,3 milliards $CA en actions de Yamana et d'Agnico Eagle et la création d'une nouvelle société (« Nouvelle Osisko ») d'une valeur implicite d'approximativement 575 millions $CA.
Cette offre représente une prime de 11% par rapport à l'offre hostile actuelle de Goldcorp. Yamana, Agnico Eagle et Osisko tiendront une conférence téléphonique conjointe aujourd'hui à 10h00 HAE, afin de discuter de la transaction.
Termes de l'entente
En vertu de l'entente, Yamana et Agnico Eagle formeront un partenariat d'acquisition conjointe (chaque société en détenant 50%) qui fera l'acquisition par voie d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») de toutes les actions ordinaires en circulation d'Osisko. À la clôture de la transaction, Yamana et Agnico Eagle détiendront chacune Osisko, et formeront des comités conjoints pour exploiter la mine Canadian Malartic au Québec. Les partenaires exploreront aussi conjointement, et éventuellement mettront en valeur, les actifs de Kirkland Lake et continueront l'exploration sur les propriétés Hammond Reef, Pandora / Wood et Pandora, situées en Ontario.
Suite à l'exécution de l'entente, chaque action ordinaire en circulation d'Osisko s'échangera pour :
I. 2,09 $CA en espèces;
ii. 0,26471 action ordinaire de Yamana (une valeur de 2,43 $CA basée sur le prix de clôture de 9,18 $CA des actions de Yamana à la Bourse de Toronto en date du 15 avril 2014);
iii. 0,07264 action ordinaire d'Agnico-Eagle (une valeur de 2,43 $CA basée sur le prix de clôture de 33,45 $CA des actions d'Agnico Eagle à la Bourse de Toronto en date du 15 avril 2014);
iv. Une nouvelle action ordinaire de Nouvelle Osisko avec une valeur de 1,20 $CA par action.
En vertu des termes de l'arrangement, certains actifs d'Osisko seront transférés à la Nouvelle Osisko, dont les actions seront distribuées aux actionnaires d'Osisko en tant que portion de la contrepartie. Les actifs suivants seront transférés à la Nouvelle Osisko :
I. une redevance de 5% de rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine Canadian Malartic;
ii. une redevance de 2% de rendement net de fonderie (« NSR ») sur toutes les propriétés d'exploration existantes, incluant les actifs de Kirkland Lake, Hammond Reef Pandora / Wood et Pandora;
iii. 155 millions $CA en espèces;
iv. tous les actifs et les passifs d'Osisko dans le camp minier de Guerrero;
v. autres investissements.
La valeur totale de la transaction est de 3,9 milliards $CA, ou 8,15 $CA par action ordinaire d'Osisko, sur une base pleinement diluée. Suite à la transaction, les actionnaires d'Osisko détiendront approximativement 14% de Yamana et approximativement 17% d'Agnico Eagle.
Valeur pour les actionnaires d'Osisko
- Évaluation d'Osisko à 3,9 milliards $CA ou 8,15 $CA par action - une prime substantielle sur la valeur implicite actuelle de l'offre hostile révisée de Goldcorp pour Osisko et sur les cours actuels de l'action d'Osisko.
- En plus d'une participation continue et significative dans la mine Canadian Malartic, les actionnaires obtiennent une exposition à deux producteurs d'or intermédiaires dans les Amériques.
- Participation dans Nouvelle Osisko, qui détiendra un important portefeuille d'actifs d'exploration avec la capacité de s'auto-financer avec ses liquidités existantes et une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic en production.
- Potentiel supplémentaire de bénéfice avec une redevance de 2 % NSR sur toutes les propriétés d'exploration existantes, incluant Kirkland Lake, Hammond Reef, Pandora / Wood et Pandora.
- Portefeuille intéressant de placements en actions avec un potentiel de générer d'autres occasions de croissance.
Le conseil d'administration d'Osisko a unanimement déterminé que l'entente serait dans le meilleur intérêt d'Osisko et de ses actionnaires et recommandera aux actionnaires d'Osisko de voter en faveur de l'entente. Certains actionnaires, incluant les administrateurs et les hauts dirigeants d'Osisko, qui détiennent collectivement plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko, ont conclu des conventions de vote avec Yamana et Agnico-Eagle, en vertu desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'entente.
Sean Roosen, président et chef de la direction, a déclaré : « Il y a dix ans, nous nous sommes donnés comme mission de découvrir un gisement d'or. Ce plan a réussi et s'est transformé sous nos yeux pour devenir la mine de calibre mondial très rentable qu'est aujourd'hui Canadian Malartic. Dès le début, nous avons toujours gardé le cap sur notre objectif d'accroître la valeur pour nos actionnaires. Avec l'annonce aujourd'hui de l'offre conjointe de Yamana et d'Agnico-Eagle, je crois que nous avons livré à nos actionnaires une option de valeur supérieure à la tentative hostile d'acquisition sur notre Société. La Nouvelle Osisko sera bien financée, avec 155 millions $ en liquidités, une forte participation dans les futurs flux de trésorerie générés dans le camp de Canadian Malartic grâce à la redevance de 5 % NSR, les futurs bénéfices potentiels découlant du reste du portefeuille d'exploration canadien d'Osisko grâce à la redevance globale de 2 % NSR, et une participation de 100 % dans le projet d'exploration ma
jeur d'Osisko dans la ceinture de roches vertes de Guerrero. La nouvelle Osisko sera une société avec des flux de trésorerie solides et réguliers, un fort potentiel d'accroissement futur de ses flux de trésorerie, et un énorme potentiel d'exploration. »
Raisons stratégiques de Yamana
Yamana est un producteur établi avec l'objectif d'exercer des activités d'exploitation dans des juridictions minières stables des Amériques, tout en maintenant un équilibre entre l'augmentation de la production, le contrôle des coûts et le maintien des marges afin de maximiser les flux de trésorerie. Le partenariat avec Agnico Eagle procure à Yamana une augmentation de production significative à des coûts compatibles avec sa structure de coûts existante, une génération améliorée de flux de trésorerie et un agrandissement de son portefeuille de futurs projets. Il lui permet aussi de faire son entrée dans une des plus favorables juridictions minières au monde, sans encourir les risques généralement associés à l'arrivée dans une nouvelle juridiction, compte tenu de la solide gestion des opérations à Canadian Malartic ainsi que de l'expertise de plusieurs décennies d'Agnico Eagle dans la région.
Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction de Yamana, a déclaré : « Chez Yamana, nous centrons nos efforts à la fois sur la croissance de nos revenus et de nos bénéfices, afin de générer de la valeur pour les actionnaires, et avec cette acquisition, nous prévoyons créer une valeur exceptionnelle. Cette acquisition offre une valeur ajoutée selon tous les paramètres-clés par action. La mine Canadian Malartic est un actif de calibre mondial qui est appelé à devenir une pierre angulaire de notre portefeuille, tout comme Chapada et El Peñón. Nous sommes également heureux de faire notre entrée au Québec, une province avec un historique minier établi, ce qui complète bien notre présence déjà existante dans les Amériques et ce, avec un risque relativement faible. Conformément à notre approche disciplinée et équilibrée en matière de croissance, nous sommes en mesure d'acquérir 50% de la mine Canadian Malartic et des autres propriétés canadiennes d'exploration et de développement d'Osisko, tout en main
tenant un bilan solide et une flexibilité financière.
« Nous sommes enchantés de notre offre et de la structure améliorée. Avec Agnico-Eagle comme partenaire, la direction des opérations à Canadian Malartic et en ouvrant notre propre bureau des opérations au Québec, ces bénéfices seront bonifiés grâce à notre expérience collective en matière de grandes mines conventionnelles à ciel ouvert et à leur expertise dans cette juridiction. Nous sommes heureux de faire notre entrée au Québec et nous espérons améliorer notre profil dans cette juridiction favorable à l'industrie minière. »
Raisons stratégiques d'Agnico Eagle
Agnico Eagle possède un long historique d'exploitation minière au Québec, et l'acquisition d'Osisko est une excellente décision stratégique qui cadre bien avec la plateforme de production existante de la Société dans la région de l'Abitibi. Cette acquisition améliore le profil de coût et de production existant de la Société, elle augmente les réserves et les ressources, et devrait augmenter la génération de flux de trésorerie disponibles. Le fait de s'associer à Yamana permet à Agnico Eagle de conserver un bilan solide et de minimiser la dilution de son capital-action. Cette transaction cadre bien avec la stratégie d'Agnico Eagle et est similaire, en termes d'envergure, à certaines de ses acquisitions antérieures, mais sans les risques liés à l'obtention des permis, à la construction et au démarrage.
Sean Boyd, président et chef de la direction d'Agnico Eagle, a déclaré : « Agnico Eagle a un historique d'exploitation minière au Québec qui s'échelonne sur 50 ans et au cours de cette période, la Société a continué d'accroître sa présence minière d'une façon mesurée et systématique. Cette transaction améliore davantage notre plateforme d'exploitation au Québec avec l'ajout d'une quatrième mine en production. Grâce à cette entente, Agnico Eagle deviendra le plus grand producteur d'or au Québec, ce qui démontre notre engagement envers le Québec et les différents intervenants dans la province. »
« Traditionnellement, Agnico Eagle a cherché à faire des acquisitions qui minimisaient la dilution pour nos actionnaires. Après cette transaction, les actionnaires d'Osisko détiendront une participation de 17% dans Agnico Eagle, et nous croyons que ce niveau de dilution est conforme à celui de plusieurs transactions antérieures de la Société. Toutefois, cette transaction vient sans les risques associés à l'obtention des permis, aux dépenses de construction et de démarrage, et a un effet relutif immédiat pour Agnico Eagle à l'égard de plusieurs paramètres-clés par action. De plus, la transaction devrait abaisser notre coût décaissé total et notre coût de maintien tout compris. »
« Nous avons hâte de travailler avec Yamana comme partenaire à la mine Canadian Malartic et sur les propriétés d'exploration. L'expertise de Yamana à la mine de cuivre-or Chapada, une grande mine à ciel ouvert située au Brésil, devrait être complémentaire à notre expérience à Meadowbank et dans la région de l'Abitibi. »
La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires d'Osisko et obtenir le vote favorable des deux tiers des actionnaires lors d'une assemblée qui sera tenue vers la mi-mai. L'approbation des actionnaires d'Agnico Eagle et de Yamana n'est pas requise. L'entente devrait être clôturée vers le 30 mai 2014, suivant l'obtention de toutes les approbations requises auprès des actionnaires, de la cour et des autorités règlementaires et boursières.
Conformément aux modalités de l'entente, Osisko est assujettie à des clauses standards de non sollicitation. Dans l'éventualité où une proposition supérieure serait faite à Osisko, Yamana et Agnico Eagle auraient le droit d'égaler la proposition pendant 5 jours ouvrables. Selon certaines circonstances, dans l'éventualité où le conseil d'administration d'Osisko changerait sa recommandation ou mettrait fin à l'entente, Osisko s'est engagée à verser des frais de résiliation de 195 millions $CA à Yamana et Agnico Eagle, à être partagés également. Dans certaines autres circonstances où la transaction ne serait pas complétée, Osisko a convenu de rembourser à Yamana et Agnico Eagle, 10 M $CA chacun, pour leurs frais.
Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé que l'offre de Yamana et d'Agnico Eagle est supérieure à la proposition faite par Yamana le 2 avril 2014, et les parties ont accepté de mettre fin à leur entente. Yamana s'est engagée à renoncer à ses frais de résiliation en vertu de l'entente.
Osisko a engagé BMO Marché des capitaux et Maxit Capital LP à titre de conseillers financiers, et Bennett Jones LLP et Stikeman Elliott LLP à titre de conseillers juridiques en lien avec l'Arrangement.
Yamana a engagé Canaccord Genuity Corp. à titre de conseiller financier, et Norton Rose Fulbright Canada LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques en lien avec l'Arrangement. Yamana a aussi engagé la Financière Banque Nationale pour fournir une opinion sur le caractère équitable de la transaction du point de vue financier pour les actionnaires de Yamana.
Agnico Eagle a engagé Valeurs Mobilières TD Inc. et Bank of America Merrill Lynch à titre de conseillers financiers, et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP à titre de conseillers juridiques en lien avec l'Arrangement.
À propos d'Osisko
Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic (Québec) et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés, notamment au Québec, en Ontario et au Mexique.
À propos d'Agnico Eagle
Agnico Eagle est une grande société canadienne d'exploitation aurifère qui produit des métaux précieux depuis 1957. Ses sept mines sont situées au Canada, en Finlande et au Mexique, et elle exerce des activités d'exploration et de mise en valeur dans chacune de ces régions ainsi qu'aux États-Unis. La Société et ses actionnaires sont en mesure de profiter pleinement du cours de l'or en raison de sa décision de longue date de ne pas vendre d'or à terme. Agnico Eagle a déclaré un dividende en espèces à chaque exercice depuis 1983.
Rejetez l'offre inadéquate de Goldcorp
Tel que précédemment divulgué, le conseil d'administration d'Osisko a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'Osisko de rejeter l'offre hostile de Goldcorp Inc. et de ne pas déposer leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp. Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé que l'offre de Goldcorp ne compensait pas de façon adéquate les actionnaires d'Osisko, notamment en ne reconnaissant pas la valeur stratégique de l'actif de calibre mondial d'Osisko, le potentiel de croissance significatif de la mine Canadian Malartic et le risque accru inhérent aux actions ordinaires de Goldcorp. Les détails de la recommandation du conseil d'administration d'Osisko se trouvent dans la Circulaire des administrateurs qui est disponible en ligne à www.osisko.com.
Les actionnaires ayant des questions, ou qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre de Goldcorp et qui désirent révoquer ce dépôt, peuvent communiquer avec notre agent d'information, Laurel Hill Advisory Group de la manière indiquée ci-dessous:
Numéro sans frais en Amérique du Nord: +1-877-452-7184
Banques, courtiers et appels à frais virés: +1-416-304-2011
Courriel : assistance@laurelhill.com
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Contact
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Directrice des relations avec les investisseurs
TEL: +1-514-735-7131
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