Enterprise Metals Limited (ASX:ENT)與和匯資本有限公司簽訂包銷協議，向中色地科(香港)公司配股1240萬澳元

Perth, 2011年5月11日, AEST (ABN Newswire) - Enterprise Metals Limited (ASX:ENT)表示，公司与和汇资本有限公司达成了一份股票包销协议。

若Enterprise向中色地科(香港)公司配发股票和期权的工作因故没有在2011年9月30日前完成，则和汇资本有限公司同意包销向中色地科(香港)公司配发的价值1240万澳元的配股，配股安排如2011年4月28日公告所述。配股和包销的条款如下：

背景介绍

Enterprise于2011年4月20日与中色地科(香港)公司签订了一份谅解备忘录，配股条款摘要如下：

- 中色地科(香港)公司将以每股0.20澳元的价格认购62,000,000股Enterprise缴足普通股票，共计12,400,000澳元。同时，中色地科(香港)公司将认购20,000,000股期权，可在获得期权起的两年内以每股0.25澳元的行权价认购Enterprise的股票。

- 如果在获得期权起的一年内，中色地科(香港)公司提前行权10,000,000股，则其有权再获得11,000,000股派送期权。

- 这11,000,000股派送期权的行权价也为每股0.25澳元，从提前行权日期起的两年内有效。

- 向中色地科(香港)公司配股前，中色地科(香港)公司需完成尽职调查，还需满足Enterprise和中色地科(香港)公司范围之外的所有认购条件，如，需获得《海外收购法案》以及《澳洲联邦政府外国投资审查局政策》所规定的审批。

和汇资本有限公司是在香港成立的一家公司，专门从事工业金属、稀有金属和煤炭行业的资本投资。该公司资金充裕，其主要的投资者和股东来自中国商业房地产业、金融业和矿业，包括私营组织、公立组织和个人。目前和汇资本有限公司正积极寻求在加拿大、澳大利亚和非洲的投资机会，寻找具有巨大潜力和良好管理团队的矿产项目和勘探公司。

和汇资本有限公司同意包销向中色地科(香港)公司配发的1240万澳元的股票。如果在2011年9月30日前，向中色地科(香港)公司配发股票和期权的工作因故没有完成，Enterprise将会向和汇资本有限公司签发差额补足通知，以便立即以每股0.20澳元的价格补足配股差额。如果不存在差额，则Enterprise不会签发差额股票供和汇资本有限公司销售和转让（或配发期权）。

Enterprise将向澳洲证交所提交差额股票的交易申请。（不适用期权）

包销条款

和汇资本有限公司必须在2011年5月25日前完成对Enterprise的尽职调查，且根据《澳洲证交所上市条例》第7章以及《公司法》第611款，Enterprise必须在2011年6月30日前就包销协议获得股东同意。如果包销条款没有在2011年6月30日前获得股东同意，和汇资本有限公司将无权包销差额股票。

Enterprise已同意任命和汇资本有限公司的Anna Mao女士担任Enterprise董事会非执行董事一职，任命将从向和汇资本有限公司配发股票之日起生效。

以下是包销的参考时间表：

- 和汇资本有限公司确定尽职调查结果满意的截止日期：2011年5月25日
- Enterprise股东批准包销协议的截止日期：2011年6月30日
- 配股截止日期及决定差额的日期：2011年9月30日
- Enterprise签发差额通知并要求资金的日期：2011年9月30日
- Enterprise从和汇资本有限公司获得缴清款项的日期：2011年10月10日
- Enterprise在获得缴清款项后签发差额证券的日期：2011年10月11日
- 差额证券在澳洲证交所开始交易的预计日期：2011年10月13日

在完成向中色地科(香港)公司配股，并/或向和汇资本有限公司配发差额股票后，Enterprise将会向和汇资本有限公司支付包销费，其中含现金248,000澳元（即配股所筹资金的2%），以及15,000,000股期权，每股行权价为0.25澳元，行权期为从配发期权日起的三年内。这些期权将不会在澳洲证交所交易，也不可转让。

聯絡

Dermot Ryan 董事總經理 電話: 61-8-9436-9200 傳真: 61-8-9436-9299 電郵: admin@enterprisemetals.com.au